Commerzbank-Übernahme: UniCredit scheitert am Widerstand der Investoren

Die italienische Großbank UniCredit hat mit einem Übernahmeangebot über 37 Milliarden Euro für die Commerzbank eine klare Absage von Vorstand, Aufsichtsrat und zentralen Investoren erhalten. Das Angebot sah vor, dass Commerzbank-Aktionäre 0,485 neue UniCredit-Aktien pro gehaltener Commerzbank-Aktie erhalten. Nach Einschätzung des Commerzbank-Vorstands liegt der Wert damit unter dem aktuellen Marktniveau.

Vorstand und Großaktionäre lehnen ab

Commerzbank-Vorstandschefin Bettina Orlopp machte deutlich, dass sie das Angebot für unzureichend hält: „Das Übernahmeangebot bietet unseren Aktionären keine angemessene Prämie.“ Vorstand und Aufsichtsrat äußerten sich in einem gemeinsamen Statement noch deutlicher: „Das Angebot wird dem Wert, den Perspektiven und der strategischen Bedeutung der Commerzbank nicht gerecht.“ Auch der deutsche Bund, der rund 12 Prozent der Commerzbank-Anteile hält, positionierte sich gegen die Offerte und stellte sich hinter die Eigenständigkeit des Instituts.

Besonders bemerkenswert ist die Reaktion institutioneller Anleger. Ein anonymer Großinvestor brachte die Stimmung auf den Punkt: „Der Investment-Case ist jetzt kaputt.“ Diese Aussage spiegelt eine tiefere Verunsicherung wider, die über das reine Preisschild des Angebots hinausgeht. Der Commerzbank-Aktienkurs hat sich seit September 2024 verdreifacht, das Angebot von UniCredit liegt dennoch darunter, was der Kapitalmarkt als klares Signal für eine Unterbewertung wertet.

Strukturelle Vorwürfe und regulatorische Fragen

Der Streit geht über die reine Preisfrage hinaus. Commerzbank kritisiert, dass ein erheblicher Teil der angebotenen Aktien von UniCredit-verbündeten Derivat-Banken stammt. Die BaFin prüft inzwischen, ob dabei irreguläre Übernahme-Aktienquoten durch Derivatkonstruktionen entstanden sind. Diese Frage ist bislang nicht abschließend geklärt und dürfte den Übernahmekampf weiter beschäftigen.

Nach Ende des Übernahmeangebots hält UniCredit nun 48 Prozent der Commerzbank-Aktien, aufgebaut aus einer Position, die im Mai 2026 bereits über 40 Prozent erreicht hatte. Damit kontrolliert die italienische Bank zwar keine formelle Mehrheit, verfügt aber über erheblichen faktischen Einfluss. Wie Vorstand und Bund die Eigenständigkeit der Commerzbank angesichts dieser Anteilsstruktur langfristig verteidigen können, bleibt eine offene Frage.

Unterschiedliche Strategien, gegensätzliche Narrative

UniCredit-Chef Andrea Orcel bezeichnete die Commerzbank als überbewertet und verwies auf eine „History of Underperformance“. In einer Präsentation mit dem Titel „Commerzbank Unlocked“ argumentierte UniCredit, die Commerzbank schreibe eine Geschichte operativer Underperformance und sei überbewertet. Der italienische Konzern sieht Synergiepotenziale von bis zu 5,1 Milliarden Euro Nettogewinn bis 2028, verbunden mit einem Stellenabbau von 7.000 bis 11.000 Positionen.

Orlopp wies diese Darstellung scharf zurück: „Was die Unicredit als Zusammenschluss bezeichnet, erweist sich als Restrukturierungsvorschlag, der massiv in unser bewährtes Geschäftsmodell eingreift.“ Als Gegenmaßnahme hat die Commerzbank ihre eigenen Gewinnziele verschärft und strebt bis 2027 eine Eigenkapitalrendite von 12 Prozent an, ein Schritt, der explizit als Abwehrmaßnahme gegen die Übernahme konzipiert wurde.

Einordnung für den Finanzplatz

Der Konflikt ist mehr als ein Streit zweier Banken um einen Übernahmepreis. Er berührt grundsätzliche Fragen zur Zukunft des deutschen Bankensektors und zur Rolle ausländischer Investoren bei systemrelevanten Instituten. Deutsche Arbeitnehmervertreter lehnen eine Fusion ab, der Bund blockiert als Großaktionär, und die BaFin hat regulatorische Fragen zu klären. Der Machtkampf um den Finanzplatz Frankfurt wirft damit auch ein Schlaglicht auf die Frage, wie europäische Bankenkonsolidierung künftig ablaufen soll.

Ausblick

Offen bleibt, ob UniCredit sein Angebot nachbessert oder den Übernahmekampf über einen längeren Zeitraum fortführt, und welche Rolle weitere Reaktionen von Investoren dabei spielen werden. Ebenso ungeklärt ist, wie die BaFin die Herkunft der getenderten Aktien und mögliche Derivat-Strukturen aufsichtsrechtlich bewertet. Der Fall gilt bereits jetzt als Symptom für den Wandel der europäischen Bankenlandschaft, dessen Ausgang weit über die beiden beteiligten Institute hinaus Signalwirkung entfalten dürfte.